1937年，日本帝国主义悍然发动侵华战争，中华民族从此进入了生死存亡的关键时期。连绵三个月的淞沪会战以国军败退黯然落幕，日寇的铁蹄踏碎十里洋场的歌舞梦，各方势力在这座繁华的大都市内激烈角逐、碰撞撕扯，局势动荡不安。在时代的乱流中，小人物徐天（张鲁一饰）的命运不由自主地发生翻天覆地的改变。徐天原本是一个有色盲缺陷的普通小会计，谁知竟意外卷入了地下党和日寇的火并厮杀中。地下党人为理想捐弃生命的崇高品德感染了徐天，于是他利用自己机敏的头脑协助爱国者运送重要物资。在此期间，他结识了铁林（周一围饰）、金爷（李天柱饰）等有着复杂背景的人，更邂逅了恍若仙姝的美丽女子田丹（陶虹饰）。晦暗乱世下上海滩的传奇，徐天不仅见证，还将参与历史变革的重要时刻……

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第01集

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评弹艺人张曼琳退休在家，丈夫的长年呵护，使她习惯于养尊处优。一日，她家的老佣人钱阿婆与媳妇美丽发生争执，曼琳仗义抱打不平，竟遭伶牙俐齿的美丽的百般奚落。老实巴交的儿子李耀华终于熬到了处长的位置，媳妇冯雪梅也因为丈夫有了五十万额度货币分房，乐不可支，顿生出人头地之快，感慨“王宝钏熬出寒窑”，夫妻俩张罗着请全家吃饭。在饭店里，爱讲派头的曼琳，因嫌媳妇抠缩而大讲排场，奚落得雪梅十分难堪，幸好有小姑解围，总算勉强缓和了宴席的气氛。雪梅自此发誓与婆婆不共戴天。曼琳的老伴李顺年仁厚大度，对妻子百依百顺，不料突发心梗离世，曼琳顿觉天塌地陷。吊丧的亲戚叮嘱耀华，要安排好母亲的晚年生活。失去依傍的曼琳，有二子一女，小女海华，二子天华，怕母亲规矩太多，不愿同住，曼琳一气之下，把儿女统统骂走。长子耀华又拗不过成见颇深的妻子，无奈求助钱阿婆。海华与男友杨骏同居，杨母雅珠来到儿子家，见房内凌乱，便说今后要常来帮助整理。于是她天天提着一锅鸡汤去儿子家，弄得杨骏、海华十分无奈。不常料理家务的曼琳，因使用煤气不当中毒而进医院，这事震动孝子耀华。他不顾奔波劳顿每晚都坚持陪伴母亲，以至疲惫不堪。钱阿婆见状十分不忍，力劝曼琳要多为儿女着想。然而，曼琳不为所动。相反，雅珠对儿子，倒是过分关心，继续一天一锅鸡汤，不辞辛劳。小两口不仅不感激，相反埋怨母亲扰乱了他们的两人世界。

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1977年深秋，知青代课老师郑亦铭与大队党支部副书记、知青田志杰同在荔枝湾工作。为了解救因校舍倒塌而被埋在废墟中的陈东生老师和女儿，郑亦铭身负重伤，在住院期间，聪明美丽的高三女学生艾雨每天来和他一起复习功课，备战刚刚恢复的高考。4年后，大学毕业的郑亦铭和田志杰都被分配到了南洲市德正中学当老师。郑亦铭的恋人艾雨也在北关中学开始了她的教师生涯。忙碌中的郑亦铭经常无暇顾及艾雨的情绪变化，相比之下，田志杰似乎更善解人意。然而，当田志杰认识了市教育局局长甘绍武的女儿、晚报记者甘玫后，向她发起攻势并很快与之结婚，艾雨为此轻生。岁月推移，郑亦铭成为德正中学的新任校长，田志杰也顺利地当上了北关中学的校长，因校长的位置又使他结识了这个城市里最有能力的女人——市开发银行行长关雅妮，并很快取得了她的好感。年华似水，郑亦铭和艾雨都已经进入中年，两人似乎比以前更容易沟通了……

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