影片讲述了米吉（约翰·劳埃德·克鲁兹）和莱达（莎拉·杰罗尼莫）在第二部电影事件后分手后的生活。米吉现在和贝莉（伊莎贝尔·达扎）有关系，而莱达现在在美国生活后是一个更凶猛的女人。
公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
